Чем отличается устав от учредительного договора

При создании юридического лица ключевыми документами, определяющими его деятельность, являются устав и учредительный договор. Эти документы имеют разное назначение, содержание и юридическую силу, что делает их важными элементами в процессе регистрации и функционирования организации.

Устав – это внутренний нормативный акт, который регулирует деятельность организации, устанавливает её структуру, права и обязанности участников, а также порядок принятия решений. Устав обязателен для всех юридических лиц, независимо от их организационно-правовой формы. Он является публичным документом, доступным для ознакомления третьим лицам.

Учредительный договор, в свою очередь, представляет собой соглашение между учредителями, в котором определяются их взаимные обязательства по созданию организации, размеры вкладов, распределение долей и другие условия сотрудничества. Этот документ актуален только на этапе создания юридического лица и не обязателен для всех форм организаций.

Основное отличие между этими документами заключается в их назначении и юридической природе. Устав регулирует внутреннюю деятельность организации, а учредительный договор фиксирует договорённости между учредителями. Понимание этих различий помогает избежать ошибок при оформлении документов и обеспечивает прозрачность в управлении организацией.

Что регулирует устав, а что учредительный договор?

Регулирование устава

Устав организации определяет внутреннюю структуру, порядок управления и основные принципы деятельности. В нем закрепляются права и обязанности участников, порядок принятия решений, компетенция органов управления, а также правила внесения изменений в документ. Устав обязателен для всех юридических лиц и служит основным документом, который предоставляется при регистрации организации.

Регулирование учредительного договора

Учредительный договор регулирует отношения между учредителями на этапе создания организации. В нем фиксируются условия совместной деятельности, размер вкладов каждого участника, порядок распределения прибыли и убытков, а также процедура выхода или вступления новых участников. Учредительный договор актуален для хозяйственных товариществ и обществ, но не является обязательным для всех типов организаций.

Когда требуется устав, а когда учредительный договор?

Устав и учредительный договор выполняют разные функции в зависимости от типа организации и ее правовой формы. Их применение определяется законодательством и спецификой создания юридического лица.

• Устав обязателен:
  1. Для всех юридических лиц, создаваемых в форме акционерных обществ (АО), обществ с ограниченной ответственностью (ООО) и унитарных предприятий.
  2. Для некоммерческих организаций, таких как фонды, ассоциации и общественные объединения.
  3. При регистрации государственных и муниципальных учреждений.
• Учредительный договор требуется:
  1. При создании полных товариществ и товариществ на вере, где он является основным документом, регулирующим отношения между участниками.
  2. Для ООО, если организация создается несколькими учредителями, договор используется на этапе учреждения, но не заменяет устав.
  3. В случаях, когда участники организации хотят зафиксировать дополнительные обязательства, не отраженные в уставе.

Устав регулирует внутреннюю структуру и деятельность организации, а учредительный договор устанавливает права и обязанности учредителей. В некоторых случаях оба документа используются одновременно для полноты регулирования.

Как оформляются устав и учредительный договор?

Устав и учредительный договор оформляются в письменной форме и подлежат обязательной регистрации в государственных органах. Оба документа составляются в соответствии с требованиями законодательства и должны содержать обязательные реквизиты.

Устав оформляется как единый документ, утверждаемый учредителями или общим собранием участников. Он включает в себя разделы, регулирующие деятельность организации: наименование, цели, права и обязанности участников, порядок управления, распределение прибыли, реорганизацию и ликвидацию. Устав подписывается уполномоченными лицами и заверяется печатью, если она предусмотрена.

Учредительный договор заключается между всеми учредителями организации. В нем фиксируются обязательства сторон по созданию юридического лица, размеры вкладов, порядок распределения обязанностей и ответственности. Договор подписывается каждым учредителем лично или через представителя, если это предусмотрено доверенностью.

Оба документа должны быть оформлены в соответствии с требованиями законодательства, включая указание полного наименования организации, юридического адреса, сведений об учредителях и их подписей. После подготовки документы подаются в регистрирующий орган для утверждения и внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Какие сведения содержатся в уставе и учредительном договоре?

Устав включает основные правила функционирования организации. В нем указываются:

• Наименование организации и ее юридический адрес.
• Цели и виды деятельности.
• Порядок формирования уставного капитала.
• Права и обязанности участников.
• Структура органов управления и их компетенция.
• Порядок принятия решений и изменения устава.
• Правила ликвидации или реорганизации.

Учредительный договор регулирует отношения между учредителями. В нем содержатся:

• Сведения об учредителях (ФИО, паспортные данные или реквизиты для юрлиц).
• Размер вкладов каждого участника в уставный капитал.
• Порядок распределения прибыли и убытков.
• Порядок выхода или вступления новых участников.
• Ответственность сторон за нарушение обязательств.

Устав является обязательным документом для всех организаций, а учредительный договор требуется только при создании юридического лица несколькими участниками.

Как вносятся изменения в устав и учредительный договор?

Изменения в устав и учредительный договор организации требуют соблюдения установленных законодательством процедур. Эти документы регулируют деятельность компании, поэтому их корректировка должна быть оформлена юридически грамотно.

Изменения в устав

Для внесения изменений в устав необходимо провести общее собрание участников или акционеров. Решение о корректировке принимается большинством голосов, если иное не предусмотрено уставом или законом. После принятия решения оформляется протокол собрания. Далее изменения регистрируются в налоговом органе. Для этого подается заявление по форме Р13001, новый устав или лист изменений, а также документ, подтверждающий уплату госпошлины. После регистрации изменения вступают в силу.

Изменения в учредительный договор

Изменения в учредительный договор также требуют согласия всех участников организации. Процедура начинается с проведения собрания, на котором принимается решение о корректировке. Затем составляется дополнительное соглашение к учредительному договору, которое подписывается всеми участниками. Если изменения касаются сведений, подлежащих регистрации (например, изменение состава участников или долей), необходимо подать документы в налоговый орган по форме Р14001. После регистрации изменения становятся обязательными для всех сторон.

Важно помнить, что и устав, и учредительный договор должны соответствовать действующему законодательству. Любые изменения, противоречащие нормам права, могут быть признаны недействительными.

Какие последствия возникают при отсутствии устава или учредительного договора?

Правовые риски

Без устава организация не может быть зарегистрирована в государственных органах, так как это обязательный документ для регистрации. Отсутствие учредительного договора делает невозможным четкое определение прав и обязанностей учредителей, что может привести к спорам и судебным разбирательствам. Также это нарушает требования законодательства, что влечет административную ответственность и штрафы.

Организационные сложности

Без устава невозможно определить структуру управления, порядок принятия решений и распределения прибыли. Это создает неопределенность в работе организации и затрудняет взаимодействие с контрагентами. Отсутствие учредительного договора лишает учредителей четких механизмов разрешения конфликтов, что может привести к дестабилизации деятельности компании.

Таким образом, отсутствие устава или учредительного договора не только нарушает закон, но и ставит под угрозу стабильность и развитие организации. Эти документы являются основой для ее функционирования и защиты интересов всех участников.